七夕渐远,法律(公司法解释四)对你的保护不变

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七夕渐远,法律(公司法解释四)对你的保护不变


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为了做一只高素质的单身“狗”(已经没有对象了,不能再被朋友圈抛弃!)小编连夜找资料学习——《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定()》(以下简称《公司法司法解释(四)》或《解释》)。

经过小编吐血整理,总结了如下知识点,和大家分享。让小编带您一起遨游知识的殿堂,一起飞……

《解释》包括27条规定,涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理中的法律适用问题。

1

 

完善决议效力瑕疵诉讼制度。


召开股东会或者股东大会、董事会会议,就公司经营事项作出决议,是公司治理的主要方式。因此,关于决议效力的争议也是公司治理纠纷的主要类型。

一是确定了决议不成立之诉,与决议无效之诉和撤销决议之诉一起,共同构成了“三分法”的格局;

二是明确了决议效力案件的原告范围;

三是明确了确认决议无效或者撤销决议的法律效力。

2

 

依法强化对股东法定知情权的保护


公司法赋予了股东查阅、复制公司章程、决议等文件材料的权利,是股东权利中的基础性权利,依法应当严格保护。

一、规定了有限责任公司原股东享有的有限诉权;

二、对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的作了列举,明确划定了公司拒绝权的行使边界;

三、明确规定公司不得以公司章程、股东间协议等方式,实质性剥夺股东的法定知情权;

四、为保障股东知情权的行使,对股东聘请中介机构执业人员辅助查阅作出了规定;

五、就股东可以请求未依法履行职责的公司董事、高级管理人员赔偿损失作了规定,以防止从根本上损害股东知情权。

3


积极探索完善对股东利润分配权的司法救济


利润分配权,是指股东有权按照出资或股份比例请求分配公司利润的权利。

公司股东滥用权利,导致公司不分配利润给其他股东造成损失的,司法可以适当干预,以实现对公司自治失灵的矫正。

4

规范股东优先购买权的行使和损害救济


股东向公司股东以外的人转让股权时,其他股东享有的在同等条件下优先购买转让股权的权利。

一是细化了行使股东优先购买权的程序规则;

二是明确了股东优先购买权的行使边界和损害救济制度;

三是解决了关于损害股东优先购买权的股权转让合同效力的实践争议。

5

完善股东代表诉讼机制


股东代表诉,当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时,公司的股东即以自己的名义起诉,而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。

一是明确公司法第一百五十一条涉及两类不同诉讼;公司董事会或者执行董事、监事会或者监事系公司机关,其履行法定职责代表公司提起的诉讼,应当是公司直接诉讼,应列公司为原告。

二是完善了股东代表诉讼机制。对于股东代表诉讼中的当事人地位、胜诉利益的归属、诉讼费用的负担等问题作出了规定。



1

是贯彻党中央系列部署,健全公司治理、加强股东权利保护的迫切需要。

在中国特色社会主义市场经济法律体系中,公司法是最重要的市场主体法律制度,是股东行使股东权利、参与公司治理的基本法律依据。制定《解释》,就是要贯彻党中央的一系列重要部署,提高人民法院准确适用公司法的水平,为规范公司治理、加强股权保护提供有力司法保障。

2

依法保障供给侧结构性改革的迫切需要。

公司作为最主要的市场主体,无疑是改善市场供给的主力军。制定《解释》,就是要加强股东权利的司法救济,依法保护投资者的积极性,就是要妥善处理股东之间、股东与公司之间等利益冲突,尽可能避免公司僵局,为实现公司治理法治化,促进公司持续稳定经营提供司法保障。

3

营造良好营商环境的迫切需要。

公司法律制度是否完善对营商环境影响十分重大,不仅影响着国内投资者的积极性,也影响着国际投资者对投资地的选择,影响着国际资本的流动。《解释》发布施行后,将对提高我国公司法律制度的国际竞争力,改善投资环境起到重要作用。

4

统一适用公司法,妥善处理公司治理和股东权利纠纷的迫切需要。

近年来,随着公司数量的快速增长,这两类纠纷案件逐年上升。与此同时,公司法适用中遇到的新情况、新问题增多;一些法律适用问题争议较大,裁判观点不一致的情况时有发生;因缺乏明确规定,一些股东权利被损害后,得不到有效的司法救济。制定实施《解释》,能够帮助解决一批各级人民法院在审理公司纠纷案件、适用公司法过程中经常遇到的疑难复杂问题。


本文素材来自于百川众学微信公众平台



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